薪酬与考核委员会：顾军■★◆、苗拥军、杨增利■★、祁园明、申香华，其中顾军担任主任委员。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏■■■■，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任■★★◆。

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员■★、召集人的资格以及表决程序事宜■■◆，符合《公司法》《股东大会规则》等法律■◆、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长苗拥军先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及本公司《公司章程》等有关规定。

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2024年10月28日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名（董事张亚循先生、吴学炜以通讯方式参会，董事付光宇以委托方式参会）。全体董事一致推举公司董事苗拥军先生主持本次会议，并同意豁免会议通知时间要求■★★■★，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任◆◆。

　　上述高级管理人员★■■◆★◆、证券事务代表任期与第五届董事会任期一致。董事会提名委员会对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，认为其不存在不得提名为高级管理人员的情形★★■；符合有关法律、行政法规、部门规章■★、规范性文件及交易所其他相关规定等；聘任公司财务总监事项已经公司审计委员会审议通过。董事会秘书房瑞宽先生、证券事务代表王琳女士均已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书/董事会秘书任职培训证明，具备履行职责所必需的专业知识■■★■★、工作经验以及相关素质■■★■■★，能够胜任相关岗位职责的要求。

　　韩明明先生★◆■★■，汉族，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，大专学历，会计师。1989年至1998年任博赛研究所职员★◆◆■★★；1998年至2003年就职安图工程★■★★■，历任职员■■★、财务部经理★■；2003年至2011年历任公司财务部经理、副总经理（2003年至2008年兼安图工程财务部经理）★■■◆★，2011年至今就职安图实业■◆◆◆，历任副总经理、总经理、董事。2018年至今任深圳今晟股权投资管理有限公司董事；2019年3月至今任郑州迪奥医学技术有限公司董事；2020年7月至今任郑州德迈医药发展有限公司（原郑州麦德化学医药科技有限公司）执行董事兼总经理；2021年1月至今任上海安图生物有限公司监事；2021年4月至今任北京诺成医药科技发展有限公司执行董事兼总经理；2022年9月至今任郑州德迈药业有限公司董事长。现任安图实业董事兼总经理，公司监事会主席★◆，安图科技监事，上海安图监事。

　　王琳女士■■★■★■，汉族，中国国籍，无境外居留权，1992年出生，硕士研究生学历。2017年2月至今就职于本公司，历任职员、证券事务专员、证券事务部主管经理。现任公司证券事务代表兼证券事务部经理■◆■。

　　杨增利先生，汉族，中国国籍，无境外居留权◆◆■◆■，1968年出生，高级工商管理硕士，高级经济师、工程师。1992年至1998年任博赛研究所职员；1998年至2003年就职安图工程，历任市场部经理、销售部经理、副总经理；2003年至今就职公司，历任监事、董事、副总经理（2003年至2008年兼任安图工程副总经理）；现任全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会副会长★★★◆◆■、中国医学装备协会检验医学分会副会长◆★■、中国医疗器械行业协会体外诊断分会副理事长、中国老年保健医学研究会检验医学分会常务委员、河南省医疗器械商会会长；2021年1月至今任上海安图生物有限公司董事。现任公司董事兼总经理★◆◆★，伊美诺董事长★★◆◆■■，北京安图董事长■★◆★■■，河北安图久和董事长，安图实业董事，安图仪器董事■■★◆★◆，上海标源董事。

　　祁园明女士，汉族■◆，中国国籍★■，无境外永久居留权，1957年出生，党员，博士■★■★★■，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。主要从事肿瘤免疫与结核免疫相关细胞作用机理与药物的研究。国家863项目与国家级精品课程评审专家◆◆★■■■。曾任郑州大学生命科学学院院长◆★★★◆★，中国生物化学与分子生物学会理事，河南省生物化学与分子生物学会理事长■■◆，河南省杰出人才基金获得者◆◆★◆★，河南省教育厅学术与技术带头人■★■，教育部生物技术与生物工程教学指导委员会委员。先后承担包括国家自然科学基金-联合基金重点项目子课题、国家自然科学基金－面上项目◆★■★◆、国家重点研发计划子课题■★■、■■“十二五◆■★■■”国家“重大新药创制”科技重大专项、河南省科技创新杰出人才基金★◆■、河南省重点科技攻关、河南省基础与前沿技术和河南省医学创新人才等项目。

　　1■■、公司在任董事9人★★，出席8人，其中董事张亚循、吴学炜以通讯方式参会◆★■■★◆，董事付光宇因工作原因★★★，未能出席本次会议■◆；

　　1.高级管理人员所领薪酬均为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2.公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的★◆，按其实际任期计算并予以发放■■。

　　张瑞峰先生，汉族■◆★■◆，中国国籍★★◆，无境外居留权◆◆★，1975年出生，高级工商管理硕士★◆。1998年至2003年就职于安图工程◆■；2003年至今就职于公司，历任项目总监、营销总监、战略总监兼部门经理。2022年7月至今任郑州市工商业联合会副主席，2023年1月至今任中国人民政治协商会议河南省委员会委员。2021年1月至今任上海安图生物有限公司董事，2023年2月至今任梅丽科技董事，2024年4月至今任郑州德迈药业有限公司的董事，2024年5月至今任郑州久和医学检验实验室有限公司董事，2024年7月至今任人科（北京）生物技术有限公司董事■■★◆；现任公司副总经理，思昆生物执行董事，上海安图执行董事，玛特瑞斯生物执行董事。

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称■★“公司◆★”）于2024年10月28日召开第五届董事会第一次会议★■■■，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》◆■◆。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。现将具体情况公告如下：

　　吴学炜先生，汉族★■■★★，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，硕士研究生学历★◆◆◆■◆，教授级高级工程师。1989年至1998年就职博赛研究所，历任职员、生产部经理、公关部经理；1998年至2003年就职安图工程◆◆，历任企划部经理、副总经理；2003年至今就职公司，历任执行董事、执行监事、董事★■★★、常务副总经理、总经理◆◆★★◆■；2015年起任中国医药生物技术协会生物诊断技术分会副主任委员，2021年起任河南省医药质量管理协会第七届理事会副会长★◆■◆；2021年1月至今任上海安图生物有限公司董事，2022年9月至今任郑州德迈药业有限公司董事。现任公司董事兼副总经理◆◆，安图实业董事■★，安图莫比董事。

　　房瑞宽先生，汉族，中国国籍◆◆★，无境外居留权，1971年出生■★★★■，本科学历■◆◆◆◆★，高级经济师，工程师。1995年至1998年任博赛研究所职员；1998年至2003年就职安图工程，历任主管经理、销售部副经理★■★★■、市场二部经理◆★■★；2003年至今就职公司，历任投标部经理■◆◆、副总经理★■★◆★。现任公司副总经理兼董事会秘书★◆■◆★，安图实业董事。

　　其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会的主任委员申香华为会计专业人士，符合相关法律、行政法规■◆◆■、规范性文件及《公司章程》的规定★■◆★。上述董事会各专门委员会委员任期与公司第五届董事会任期一致。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性★◆■★、准确性和完整性承担法律责任。

　　顾军先生，汉族，中国国籍★◆★，无境外永久居留权◆■■■■◆，1951年出生，党员◆◆，博士，教授★■★◆，主要从事分子生物学相关领域研究。曾任北京大学生命科学学院教授，博士生导师◆★◆◆■★，中国生物化学与分子生物学学会常务理事、北京生物化学与分子生物学学会副理事长、国家海洋★★■◆★■“863★★★”专家委员，现任国家自然基金委一审专家、国际5个杂志审稿人国家人类基因组测序计划5人小组成员★★■◆◆◆、中国生物化学与分子生物学学报（编委）等。先后承担多个国家“863■◆”项目、★◆★■★◆“973★★★■◆■”项目、国家自然科学基金重点项目、国家新药创制项目等。

　　申香华女士，汉族◆■★■★，中国国籍，无境外永久居留权★■◆★◆◆，1969年出生，民建会员，会计学博士，中国注册会计师，中国会计学会会员◆■★★，河南省教育厅学术技术带头人。曾荣获省级奖项和厅局级奖项5项◆◆★◆★、河南财经政法大学相关奖项5项。曾任河南财经政法大学国际教育学院院长、会计学院副院长、会计学理论与应用研究所所长、财务会计教研室主任，河南大乘置业有限公司财务顾问，河南同邦置业有限公司财务顾问★■■★，豫能控股股份有限公司独立董事★■★■◆■，枫华种业股份有限公司独立董事。现任河南财经政法大学国际教育学院教授★■■◆◆、硕士生导师、外校合作博士生导师，信阳华信投资集团有限责任公司独立董事，河南天祥新材料股份有限公司独立董事，许继电气股份有限公司（SZ◆■◆★■■.000400）独立董事。

　　提名委员会：顾军、苗拥军、张亚循、祁园明、申香华，其中顾军担任主任委员■◆。

　　表决情况：6票同意◆■，0票反对，0票弃权◆◆◆■■★。其中兼任公司高级管理人员的关联董事杨增利、吴学炜★◆★■★、付光宇、冯超姐★■★■★、张瑞峰回避表决。

　　战略发展委员会：苗拥军★■◆★◆、张瑞峰、顾军、祁园明◆■★◆■■、袁华刚◆★◆◆，其中苗拥军担任主任委员◆★◆★。

　　公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，采用年薪制，标准结合公司整体薪资水平等制定，由基本薪酬和效益薪酬两部分组成，基本薪酬与日常绩效考核结果等挂钩■★■，效益薪酬与具体考核方案的结果挂钩。

　　刘微女士，汉族，中国国籍★■◆，无境外居留权，1976年出生，本科学历★■★，高级经济师◆◆■■。1998年至2000年任天津渤海职业高等专科学校教师；2000年至2003年就职河南思达配网技术有限公司，历任职员、综合办主任；2003年至2006年就职河南思达电力技术有限公司，历任市场部副经理★■、总工助理；2006年至今就职于公司，历任管理行政部经理、行政中心总监★◆★■■◆、监事★■◆★★■。现任公司行政中心总监、监事◆■★■◆，北京安图监事。

　　冯超姐女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，硕士研究生学历★◆■◆，ACCA（特许公认会计师公会）资深会员、中国注册会计师◆■◆★■。1998年至2003年就职安图工程，历任职员、管理行政部经理；2003年至今就职公司★◆，历任管理行政部经理、国际贸易部经理；现任公司董事、副总经理兼财务总监，艾德曼生物董事，安图实业监事会主席，安图莫比监事。

　　2.效益激励=效益薪酬×指标完成比例×利润指标完成系数×销售任务完成系数。其中考核指标根据个人职责制定单独考核方案◆◆★◆，年度结束后按照相关考核方案计算确定当年度发放额，利润指标完成系数及销售任务完成系数结合公司年度完成情况进行计算。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　王丁先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1977年出生，本科学历◆■◆★。2000年至2003年就职于上海微欣工贸有限公司，历任职员、市场部副经理；2003年至2005年任上海必硕企业形象策划有限公司业务经理；2005年至2012年从事平面设计及印刷品生产行业；2022年至今任河南争锋农牧科技发展有限公司董事，河南众通中原汽车服务有限公司、河南众通商务有限公司、濮阳盛和汽车销售有限公司、濮阳众通新瑞汽车销售服务有限公司、濮阳众通汽车服务有限公司、禹州吉瑞众通商务服务有限公司★★◆◆◆■、河南吉瑞众通汽车服务有限公司监事。

　　2.第3项议案为特别决议议案，由出席会议的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　同日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议■■，第五届董事会第一次会议选举产生了第五届董事会董事长★◆■■◆、副董事长以及董事会各专门委员会委员，聘任了公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表；第五届监事会第一次会议选举产生了第五届监事会主席。公司董事会、监事会已完成换届，现将具体情况公告如下★◆：

　　苗拥军先生■★◆★◆◆，汉族，中国国籍★◆■◆◆■，无境外居留权★◆★■■■，1967年出生■★■★★◆，硕士研究生学历，高级实验师。1989年至1998年就职博赛研究所，历任职员★◆■■★■、销售部经理◆■★、副所长；1998年至2003年就职安图工程■★，任董事长、总经理；2003年至今历任公司执行监事、执行董事★■、董事长（2003年至2010年兼任安图工程董事长）、总经理（2012年11月至2015年3月）。现任农工党河南省第八届委员会常务委员，河南省工商联副主席，河南省豫商联合会副会长，全国卫生产业企业管理协会实验医学专业委员会委员。2021年1月至今任上海安图生物有限公司董事长。现任公司董事长，安图实业董事长，安图仪器董事长，安图科技董事长，安图莫比董事长★■★■。

　　公司第五届监事会监事任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年；上述监事简历详见附件。

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月23日召开职工代表大会■◆◆◆■，选举产生了公司第五届监事会职工代表监事，并于2024年10月28日召开了2024年第三次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会成员以及第五届监事会非职工代表监事★★■◆。

　　公司第五届董事会董事任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年；上述董事简历详见附件◆◆◆。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律★★■、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定■■◆◆★■，会议形成的决议合法、有效。

　　袁华刚先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权■◆★■，1973年出生，浙江大学经济学学士和澳门大学MBA★◆■，通过国内律师资格和保荐代表人资格考试，长期从事并购重组及各项创新业务★★★★。袁华刚先生曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理★◆■■■、副总经理职务、保荐代表人，浙江民营企业联合投资股份有限公司管理合伙人■◆■★◆，派斯双林生物制药股份有限公司（SZ.000403）董事、总经理■■。目前担任惠州市亿纬锂能股份有限公司（SZ■◆★★◆.300014）高级副总裁，上海新华传媒股份有限公司（SH■■★★◆★.600825）独立董事，杭州泰格医药科技股份有限公司（SZ◆◆★◆◆★.300347）独立董事。

　　付光宇先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师。1993年至1998年任博赛研究所职员；1998年至2003年就职安图工程◆■◆◆◆■，历任职员、研发部经理■◆；2003年至今就职公司★◆★■，历任研发部经理、副总经理、研发中心总监（2009年至2010年兼任安图工程总经理）；2017年至今任洛阳新丝路酒店有限公司执行董事；2009年至今任河南药学会生物医药专业委员会副主任委员◆■★■◆◆；2011年至今任中国微生物学会临床微生物学专业委员会委员；2014年至今任河南省免疫学会临床免疫学检验专业委员会副主任委员，2015年至今任全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会（SAC/TC136）常委委员■■★◆。现任公司董事兼常务副总经理，上海标源董事长，郑州标源董事长◆★，艾德曼生物董事长，深圳安图执行董事，安图莫比董事兼总经理★■★，伊美诺董事，匈牙利安图董事，印尼安图监事，安图实业监事。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称★★“公司■◆◆★★■”）第五届监事会第一次会议于2024年10月28日在公司会议室以现场方式召开◆★★■★■，全体监事一致推举公司监事韩明明先生主持本次会议，并同意豁免会议通知时间要求。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规■★★、部门规章★★◆★◆★、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　注：截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用账户有公司股份9◆★★,174,352股，根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，该部分股份不享有股东大会表决权◆◆◆★◆■，本次股东大会计算相关比例时已扣除上述已回购股份■■★。

　　张亚循先生，汉族，新西兰国籍，1965年出生■◆■★，本科学历。1981年至1986年任禹县人民银行职员■◆◆★◆★；1986年至1996年任郑州市工商银行职员；1996年至2003年任卓凡服饰董事长，2003年至今任Z＆F董事长◆■◆◆★★；2006年至今任公司董事；2011年至今担任NaturalProduceNewZealandLimited董事长；2012年至今任争锋农牧董事长兼总经理；2018年至今任河南争锋酷舶餐饮服务有限公司董事长。现任公司副董事长，河南省海外联谊会副会长，新西兰河南商会会长★■■◆。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定■★■◆，选举韩明明先生为公司监事会主席，任期至公司第五届监事会届满为止◆★■。

　　1◆■◆■■.基本薪酬按月支付■◆■◆，结合公司绩效考核管理规定与月度绩效考核结果等挂钩。根据每年制定的考核指标在月度考核后结合评价系数进行发放。

　　本议案经公司董事会提名委员会审议通过，其中关于聘任公司财务负责人的事项已经公司董事会审计委员会审议通过，均同意提交董事会审议。